この記事の目次（7項目）
  1. 法務は60問中何問か、何問正答すれば科目別50%に届くか（算出値）
  2. 確認問題1〜5（当サイト作成）：会社法の手続と、契約の拘束力
  3. 確認問題6〜10（当サイト作成）：最終契約・労働法・弁護士法
  4. 最終契約の論点——表明保証・補償・解除・クロージング前提条件をつなげて読む
  5. 正答数別の次の手（当サイト案）
  6. 確認問題の限界
  7. 次の一歩：無料会員の20問精密診断で、法務の正答率を4科目と並べて測る

法務は60問中何問か、何問正答すれば科目別50%に届くか（算出値）

中小企業庁の検討会第4回資料2は、法務の出題割合を17〜18%程度（現状案）としています。設問60問程度（現状案）に当てはめると、法務は10〜11問前後です。この問題数は当サイトが出題割合から算出した値であり、公表値ではありません。当サイトの60問模試の法務11問も、出題割合の現状案を当サイトが60問に配分した算出値です。

合格基準の現状案には、科目別の合格最低基準50%程度が含まれます。法務が10問なら5問、11問なら5.5問が50%にあたるため、6問以上の正答が目安です（当サイトの算出値）。法務の1問は科目内の約9〜10%にあたります。

検討会第4回資料3は、法務の小項目に商法・会社法、民法、労働法、弁護士法などの基礎知識と、秘密保持契約から最終契約、クロージング、リスク／係争までの契約段階を並べています。

確認問題1〜5（当サイト作成）：会社法の手続と、契約の拘束力

本記事の10問は当サイトが作成した確認問題で、本試験の問題ではありません。会社法3問、民法（契約）2問、最終契約3問、労働法1問、弁護士法1問で、手続の組み合わせと事例へのあてはめを中心にしています。

問1：譲渡制限株式を譲渡するときの会社の承認について、最も適切なものはどれか。

  1. ア承認は常に取締役会が行い、定款で変えられない
  2. イ承認機関は原則として株主総会（取締役会設置会社では取締役会）で、定款で別の定めを置くこともできる
  3. ウ譲渡制限株式であっても、会社の承認は要らない
  4. エ承認は譲り受け側の会社が行う
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答え：イ

譲渡制限株式の譲渡には会社の承認が必要で、承認機関は株主総会または取締役会となり、定款で定めることもできます。承認がないまま譲渡しても、会社に対抗できません。アは定款で変えられないとする点、エは承認する主体を取り違えている点が誤りです。（根拠: 当サイト記事「科目別対策：法務」会社法の節）

問2：会社が事業の重要な一部を事業譲渡で譲渡する。会社法上の手続として、最も適切なものはどれか。

  1. ア代表取締役の判断だけで足りる
  2. イ普通決議で足り、反対株主に特別な権利は生じない
  3. ウ原則として株主総会の特別決議が必要となり、反対株主には株式買取請求権が生じる
  4. エ債権者保護手続を行えば、決議は要らない
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答え：ウ

事業の全部または重要な一部を譲渡する事業譲渡では、株主総会の特別決議が必要となり、反対株主には株式買取請求権が生じます。簡易・略式の例外があるため「原則として」です。債権者保護手続は会社分割で問題になります。（根拠: 当サイト記事「科目別対策：法務」会社法の節、「公表サンプル問題の整理」型3の節）

問3：スキームと、会社法上で問題になる主な手続の組み合わせとして、最も適切なものはどれか。

  1. ア株式譲渡：債権者保護手続／事業譲渡：譲渡承認／会社分割：普通決議だけ
  2. イ株式譲渡：譲渡承認（譲渡制限株式）／事業譲渡：株主総会の特別決議（全部または重要な一部）／会社分割：債権者保護手続
  3. ウ株式譲渡：特別決議／事業譲渡：手続不要／会社分割：譲渡承認
  4. エ3スキームとも手続は同じ
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答え：イ

会社法で問われるのは、条文番号ではなく「誰の承認・決議が必要か」です。3スキームを縦、必要な手続を横に並べた表を書けると、組み合わせ肢は1列ずつ消せます。（根拠: 当サイト記事「科目別対策：法務」会社法の節）

問4：仲介者が、自らの責任を限定する条項をアドバイザリー契約に置き、契約前に依頼者へその条項を説明した。説明をした以上、その条項は法的に必ず有効になる。○か×か。

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答え：×

条項を説明したことと、条項に法的な効力があるかどうかは別の問題です。当サイトの記事は、中小M&Aガイドライン第3版が仲介者・FAの責任を修正する条項について「説明することと、条項の法的な効力の有無は別問題」と整理していること、効力は善管注意義務や民法の一般原則などで制限されうることを紹介しています。（根拠: 当サイト記事「公表サンプル問題の整理」型3の節）

問5：A社とB社は基本合意書を結び、独占交渉と秘密保持の条項にだけ法的拘束力を持たせた。B社はDDの結果を受けて最終契約を結ばないことにした。最も適切なものはどれか。

  1. アB社は基本合意書の価格で最終契約を結ぶ義務を負う
  2. イ基本合意書に拘束力はないため、B社はA社の秘密情報を自由に使ってよい
  3. ウB社は秘密保持の条項を守る必要があるが、拘束力のない条項を根拠に最終契約の締結を当然に求められるわけではない
  4. エ基本合意書は、最終契約と同じ確定事項として扱われる
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答え：ウ

基本合意は一部の条項にのみ拘束力を持たせる設計が一般的で、拘束力は条項ごとに判断します。イは拘束力のある条項まで否定しています。（根拠: 当サイト記事「科目別対策：法務」民法の節・失点の構造の節）

確認問題6〜10（当サイト作成）：最終契約・労働法・弁護士法

問6：最終契約が解除されると、それまでに生じた表明保証違反についての補償請求は、契約の設計にかかわらず必ず消える。○か×か。

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答え：×

契約の設計によっては、解除がされても、すでに生じた違反に対する補償請求は残ります。（根拠: 当サイト記事「科目別対策：法務」最終契約の節）

問7：最終契約の補償の条項では、補償を請求できる期間と上限額が設定されるのが通例である。○か×か。

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答え：○

補償は、表明保証違反などで生じた損害を金銭で手当てする条項で、期間と上限額を設けるのが通例です。（根拠: 当サイト記事「科目別対策：法務」最終契約の節）

問8：DDで懸念事項が見つかった。最終契約への反映として、最も不適切なものはどれか。

  1. ア譲渡価格の調整に反映する
  2. イ表明保証と補償の設計に反映する
  3. ウ懸念の解消をクロージング前提条件にする
  4. エDDの結果は最終契約と切り離し、条件は基本合意の内容から変えられないものとして扱う
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答え：エ

DDで検出された事項は、価格の調整、表明保証と補償の設計、クロージング前提条件のいずれかに流れていきます。（根拠: 当サイト記事「中小企業診断士と中小M&A資格」、「科目別対策：M&A実務」）

問9：会社分割で、承継される事業に主として従事する労働者の労働契約の扱いとして、最も適切なものはどれか。

  1. ア個別の同意がなければ一切移らない
  2. イ労働契約承継法により分割契約の定めに応じて承継され、会社には労働者への事前の通知や協議などが求められる
  3. ウ通知も協議も要らず会社の判断だけで移る
  4. エ効力発生時に労働契約はすべて終了する
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答え：イ

会社分割では、事前の通知、労働者との協議、一定の場合の異議申出の機会の付与が求められます。アは事業譲渡の扱いで、株式譲渡では労働契約がそのまま存続します。（根拠: 当サイト記事「科目別対策：法務」労働法の節）

問10：弁護士資格を持たない支援者が報酬を得てM&Aを支援している。弁護士法との関係で最も問題になる行為はどれか。

  1. ア当事者の意思を相手方に正確に伝える
  2. イ書面をやり取りする過程を整える
  3. ウ権利義務に争いのある事項で、一方の代理人として交渉する
  4. エ法的な論点を弁護士につなぐ
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答え：ウ

弁護士法が禁じる非弁行為は、報酬を得る目的で法律事件に関する法律事務を業として扱うことを要件としています。支援者ができるのは、意思を正確に伝え、書面のやり取りを整えることです。（根拠: 当サイト記事「科目別対策：法務」弁護士法の節）

最終契約の論点——表明保証・補償・解除・クロージング前提条件をつなげて読む

最終契約は、法務とM&A実務の横断領域です。検討会第4回資料3は、法務の小項目に「最終契約に関する法律知識」「表明保証に関する法律知識」「クロージングに関する法律知識」を置き、税務の小項目にも「表明保証に関する税務知識」を置いています。

4つの条項は1本の流れでつながっています。表明保証の違反が補償の引き金になり、解除はどの時点まで、どの事由で契約を解けるかを定めます。クロージング前提条件は、満たされなければ実行しない条件で、放棄して実行した場合にその事項の責任が残るかどうかが論点です。

問6〜8で間違えた場合は、4条項を「何が起きたら」「誰が」「何を求められるか」の3列の表にまとめ直してください（当サイト案）。

正答数別の次の手（当サイト案）

9〜10問正解なら、次は診断で法務の正答率を他の3科目と並べて確かめます（当サイト案）。

6〜8問正解なら、間違えた問を会社法（問1〜3）、民法（問4・5）、最終契約（問6〜8）、労働法（問9）、弁護士法（問10）に分け、解説の根拠の節を読み直します（当サイト案）。

5問以下なら、3スキームの機関決定・同意・労働契約の扱いを1枚の表にするところから始めます（当サイト案）。確認問題の正答数は合格の目安ではなく、確定した合格ラインは2026年10月10日時点で公表されていません。

確認問題の限界

本試験は四肢択一（現状案）で、公表サンプル問題には事例や条項へのあてはめを問う型があります。本記事の確認問題は手続と条項の骨格を確かめるもので、長い事例を読んで判断する力までは測れません。中小企業庁や実施団体が作成した問題ではありません。

法務の問題では、条文番号まで覚える必要がありますか？

当サイトの科目別記事は、条文番号の暗記より、手続の要否と法的な帰結の判断が中心になると整理しています。

この10問は本試験に出ますか？

出るものではありません。本記事の問題は当サイトが作成した確認問題です。中小M&A資格試験（仮称）は2026年10月10日時点で未実施で、過去問は存在しません。

次の一歩：無料会員の20問精密診断で、法務の正答率を4科目と並べて測る

今日できることは、無料会員登録（約1分）をして20問精密診断（約10分）を受け、法務を含む科目別の正答率と弱点TOP3を確かめることです。法務は1問で正答率が大きく動く科目のため、試験日が公表されていない今のうちに、他の3科目と並べた位置を数字で持っておくと学習の順番を決められます。無料会員の結果はマイページに保存され、次回の結果と比べて弱点の変化を確認できます。無料会員登録では、試験日・申込方法・受験料などが公表されたその日に要点メールを受け取る設定を任意で選べ、いつでも停止できます。