この記事の目次（8項目）
出題科目詳細は「利益相反の防止」に「（仲介者が対象）」と書いている
中小企業庁が2026年10月30日に公表した令和8年度中小企業M&A実務能力・倫理検定試験の出題科目詳細は、倫理・行動規範の科目に「利益相反の防止（仲介者が対象）」という項目を置いています。この括弧書きは、同じ科目の他の項目名には付いていません。
倫理・行動規範の科目は、中小企業庁の2026年10月30日の発表資料で全60問程度のうち15問程度とされています。4科目のうち、M&A実務の22問程度に次ぐ出題数です。
出題科目詳細には、倫理・行動規範とは別に「支援機関向けの基本姿勢」という大項目があり、そこにも「仲介者における利益相反のリスクと現実的な対応策」という項目が置かれています。利益相反は、出題科目詳細の2か所に現れる論点です。
「支援機関向けの基本姿勢」では、この項目の直前に「独占業務違反」、直後に「不適切な譲り受け側の排除に向けた取組」が並んでいます。利益相反は、専任条項・テール条項の留意点と、不適切な譲り受け側への対応にはさまれた位置にあります。
「支援機関向けの基本姿勢」の直前にある「独占業務違反」の項目には、専任条項の留意点、直接交渉の制限に関する条項の留意点、テール条項の留意点が並んでいます。いずれも仲介者と顧客の利害がぶつかる場面を扱う項目であり、利益相反と続けて学習できます。
中小企業庁の倫理・行動規範が仲介者に求めていること
「利益相反の防止（仲介者が対象）」の中身は、中小企業庁が公表している「【中小M&A専門人材（個人）向け】使命、倫理・行動規範、知識スキルマップ」に書かれています。出題科目詳細の項目名は、この文書の見出しと対応しています。
同文書は、仲介者が顧客の同意にかかわらずその取引において当事者となること、および自己の利益関係者の代理人となることを禁じています。「顧客同意にかかわらず」という文言が置かれている点が、同文書の他の規定と異なります。
同文書は、仲介者が顧客に対し利益相反事項があると判断されるときは、これを顧客に開示しなければならないとしています。判断の主体として書かれているのは仲介者です。
同文書は、仲介者がどちらか一方の顧客に有利な支援を行い、いずれか一方の利益を不当に害するような対応を行わないことを求めています。求められているのは中立の位置を保つことです。
同文書は、仲介者が譲り渡し側・譲り受け側双方の顧客と仲介契約を締結する仲介者であるということを双方の顧客に書面で開示し、承諾を取得することを求めています。開示の方法として「書面」が指定されています。
同文書は、仲介者がバリュエーションやデュー・ディリジェンス（DD）といった一方の顧客の意向を踏まえた内容となりやすい工程に係る結論を決定しないこと、および顧客に対し必要に応じて士業等専門家の意見を求めるよう伝えることを求めています。
双方と契約する構造そのものを禁じる記載はない
中小企業庁の倫理・行動規範には、仲介者が譲り渡し側と譲り受け側の双方と仲介契約を締結すること自体を禁じる記載はありません。求められているのは、双方と契約している事実の書面による開示と、双方からの承諾の取得です。
禁じられているのは、仲介者がその取引の当事者となること、および自己の利益関係者の代理人となることです。この2つは顧客の同意があっても認められないと書かれています。
この区別は、設問の正誤を分ける材料になります。設問が「双方と仲介契約を締結した」事実だけを示している場合、その事実のみを理由に不適切と判断する根拠は、2026年11月10日時点の公表資料にはありません。
仲介者とFAで適用範囲が違う
「（仲介者が対象）」という括弧書きは、この項目がFA（ファイナンシャル・アドバイザー）に向けられたものではないことを示しています。FAは一方の当事者と契約して助言する立場であり、双方と仲介契約を締結する構造が生じません。
一方で、善管注意義務、報告義務、情報の取り扱い、品位の保持といった項目名には括弧書きがありません。これらは仲介者とFAの双方に向けられた項目です。
出題科目詳細の項目名を読むときは、括弧書きの有無が適用範囲を分けていることを確認してください。中小M&A資格試験では受験の対象者は仲介者とFAで同じですが、倫理・行動規範の一部の項目は対象が分かれています。
支援者全体に向けられた規定として、同文書は「顧客や関係者の利益を犠牲にして支援者自ら又は関係者の利益を追求してはならない」と記載しています。これは「顧客利益の優先」の項目にあり、「（仲介者が対象）」の括弧書きは付いていません。自己の利益を優先しない義務は支援者全体に、双方と契約する構造に伴う具体的な手続は仲介者だけに課されています。
この倫理・行動規範は強制力を持つ規程ではない
中小企業庁の同文書は、「本倫理・行動規範は、強制力を持つ規程としてではなく、M&A専門人材が満たすべき要素を抽出したものである」と記載しています。法令や登録要件としての拘束力を定めた文書ではありません。
それでも学習の対象になるのは、この文書の見出しが出題科目詳細の倫理・行動規範の項目名と対応しているためです。中小M&A資格試験の倫理・行動規範は、法令の条文ではなく、この規範の内容に沿って項目が並べられています。
強制力の有無と出題の有無は別の論点です。拘束力がないことは、この科目の学習の優先度を下げる根拠にはなりません。
禁忌肢との関係
検討会第4回資料2は、倫理・行動規範に著しく反する支援者を排除するため、「それを正しいと理解することに大いに問題がある誤答肢」を禁忌肢として設定するとしています。対象として、中小M&Aガイドラインに明らかに違反する行為と、トラブルに繋がる確度が相当に高い行為が挙げられています。この設計は検討会資料の現状案です。
同資料が参考として公表した禁忌肢のサンプル問題は、仲介者の善管注意義務を問う事例型の四肢択一です。禁忌肢に設定された選択肢は、譲り受け側の反社会的勢力との交友関係を確認しながら、譲り渡し側に説明せずに取引を進める内容です。
合格基準は、総得点の70〜80%程度と科目別50%程度に禁忌肢を組み合わせる3層の構造が検討会資料に示されています。これは検討会資料の現状案であり、確定した合格基準は2026年11月10日時点で公表されていません。
利益相反の防止の各規定は、禁忌肢の定義にある「ガイドラインに明らかに違反する行為」と重なる領域です。顧客の同意があっても認められない行為が条文に書かれている項目は、倫理・行動規範のなかでここだけです。
試験対策としてどこまで押さえるか
覚える単位は、条項の番号ではなく「誰に向けられた規定か」と「何を要求しているか」の組み合わせです。出題科目詳細が括弧書きで対象を分けているため、設問も対象の違いで正誤が分かれます。
整理の軸は3つです。顧客の同意では正当化できない行為（当事者となること、自己の利益関係者の代理人となること）、開示が必要な事項（利益相反事項、双方との仲介契約）、仲介者が結論を決定しない工程（バリュエーション、DD）に分けて書き出してください。
公表されたサンプル問題は四肢択一で、最も適切なものを1つ選ぶ形式と、適法に行えないものを全て選ぶ形式が示されています。どちらも選択肢ごとに適用対象と要求内容を判定する作業になります。
本試験の出題形式は、2026年10月30日の発表資料で120分・全60問程度・四肢択一・CBT方式と確定しています。倫理・行動規範の15問程度は、この形式のなかで配分されます。
次の一歩：設問が「仲介者として」か「支援者として」かを読み分ける
今日やることは1つです。無料模試の倫理・行動規範の問題を解くときに、選択肢を読む前に設問の主語が「仲介者として」なのか「支援者として」なのかを確認する、という手順を1回だけ試してください。
出題科目詳細は倫理・行動規範のなかで利益相反の防止だけに「（仲介者が対象）」を付けており、適用対象が設問の正誤を分ける作りになっているため、主語を先に読むかどうかで判定の精度が変わります。
無料登録をすると診断・模試の結果が保存され、次回以降の学習に使えます。
M&A仲介が譲り渡し側と譲り受け側の双方と契約することは禁止されていますか。
禁止されていません。中小企業庁の倫理・行動規範は、双方と仲介契約を締結している事実を双方の顧客に書面で開示し、承諾を取得することを求めています。禁じられているのは、仲介者がその取引の当事者となること、および自己の利益関係者の代理人となることで、この2つは顧客の同意があっても認められないと書かれています。
利益相反の防止はFAにも適用されますか。
出題科目詳細の項目名には「（仲介者が対象）」と明記されています。同じ科目の善管注意義務、報告義務、情報の取り扱いには括弧書きがなく、これらは仲介者とFAの双方に向けられた項目です。
倫理・行動規範に強制力はありますか。
中小企業庁の文書は、強制力を持つ規程としてではなくM&A専門人材が満たすべき要素を抽出したものであると記載しています。拘束力の有無とは別に、出題科目詳細の倫理・行動規範の項目名はこの文書の見出しと対応しています。
今から何を準備すればいいですか。
倫理・行動規範の項目を「仲介者だけが対象の項目」と「支援者全体が対象の項目」に分けて書き出してください。そのうえで無料模試の倫理分野を解き、設問の主語を読み分けられているかを確認してください。試験日は2026年11月10日時点で令和9年1月28日から30日のうち1日です。